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ストックオプション会計

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今回は、新法や新判例の話ではありませんが、ベンチャー企業に関わることですので、有償ストック・オプションの会計処理について取り上げてみました。
近年、新規株式公開(IPO)した、またはこれからする予定のベンチャー企業を中心として、企業がその従業員等に対して、新株予約権を付与する際に、当該新株予約権の付与に伴い当該従業員等 1 が公正価値相当額の金銭を企業に払い込む新株予約権の発行がよく行われています。
このような新株予約権は、一般に有償ストック・オプションと言われています。
有償ストック・オプションは、通常、新株予約権を報酬として付与するものでなく、公正価値による発行として投資取引と考えられてきました。公正価値を合理的に圧縮するために業績条件が付加されているのが大半で、かかる業績条件が未成就の場合には、当該新株予約権は消滅します。
付与時に実際の金銭の払い込みがなされない通常のストック・オプションは、企業会計基準第8号ストック・オプション等に関する会計基準(以下「ストック・オプション会計基準」といいます。)上、報酬 2 として付与することになりますので、割当日から権利確定日 3 までの期間中、会計上、費用計上しなければなりません。
それに対して、有償ストック・オプションは、投資取引と考えられていましたので、会計上、費用計上しないことになり、企業の利益を圧迫することないばかりか、公正価値による発行になるため取締役会で発行決議が可能となります。
費用計上しないという利点に着目し、有償ストック・オプションを採用するベンチャー企業は急増しましたが、有償ストック・オプションの費用計上に関する会計処理の取り扱いは必ずしも明確ではありませんでした。
そのため、企業会計基準委員会は、平成29年5月10日、実務対応報告公開草案第52号「従業員等に対して権利確定条件付きの有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い(案)」を公表し、同年7月10日までにパブリックコメントを集めました。
これに反対する意見は、ベンチャー企業やベンチャー企業の支援者を中心に多数集まり、過去、類を見ないほどに多かったと言われています。
しかしながら、企業会計基準委員会は、平成30年1月12日、実務対応報告第36号「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(以下「本会計基準」といいます。)等を公表し、平成30年4月1日以降に発行する有償ストック・オプションは、会計上、費用計上しなければならないことを明確にしました。
以下、詳細いたします。

2 有償ストック・オプションに適用する会計基準(本実務対応報告第4項)

4.従業員等に対して本実務対応報告の対象となる権利確定条件付き有償新株予約権 (本実務対応報告第2項参照)を付与する場合、当該権利確定条件付き有償新株予約権は、ストック・オプション会計基準第2項(2)に定めるストック・オプションに該当するものとする。
ただし、権利確定条件付き有償新株予約権が従業員等から受けた労働や業務執行等のサービスの対価(ストック・オプション会計基準第 2 項(4))として用いられていないことを立証できる場合、当該権利確定条件付き有償新株予約権は、ストック・オプション会計基準第2項(2)に定めるストック・オプションに該当しないものとし(ストック・オプション会計基準第 16 項(7)及び第 29項)、当該権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引についての会計処理は、企業会計基準適用指針第 17号「払込資本を増加させる可能性のある部分を含む複合金融商品に関する会計処理」(以下「複合金融商品適用指針」という。)に従う。

企業が、従業員等に対して、有償ストック・オプションを付与する場合、原則として、ストック・オプション会計基準第2項(2)に定める「ストック・オプション」に該当するものとされることが明確になりました。
例外として、有償ストック・オプションが従業員等から受けた労働や業務執行等のサービスの対価として用いられていないことを立証できる場合には、当該有償ストック・オプションは、ストック・オプション会計基準に定める「ストック・オプション」に該当しないものとし、当該有償ストック・オプションを付与する取引についての会計処理は、企業会計基準適用指針第 17号「払込資本を増加させる可能性のある部分を含む複合金融商品に関する会計処理」(以下「複合金融商品適用指針」という。)に従うとされました。

会社法上の「報酬等」とは、報酬、賞与その他職務執行の対価として受ける財産上の利益をいいます(ストックオプション会計 会社法第 361 条参照)。すなわち、職務執行の対価であること及び財産上の利益であることが要件となっています。
会計上も、「ストック・オプション」とは、自社株式オプションのうち、特に企業がその従業員等に、報酬として付与するものをいい、その「報酬」とは、企業が従業員等から受けた労働や業務執行等のサービスの 対価として、従業員等に給付されるものと規定されています(ストック・ オプション会計基準第2項(2)・(4))。
これに対し、本会計基準では、「従業員等に対して本実務対応報告の対象となる権利確定条件付き有償新株予約権を付与する場合、当該権利確定条件付き有償新株予約権は、」対価性のないことを立証できた場合を除き、「ストック・オプション会計基準第 2 項(2)に定めるストック・オプションに該当する」旨規定されています(第 4 項)。
ここに権利確定条件とは、勤務条件または業績条件が考えられますが、本公開草案に対するコメントの概要とその対応集(以下「コメント集」といいます。)の中で、「勤務条件が付されている場合、一定期間のサービスの提供を期待せずに当該条件を付す意義を合理的に説明することは困難であると考えられ、また、業績条件が付されている場合、従業員等は業績条件が満たされないと権利は得られないため、本公開草案では、企業は従業員等から追加的なサービスを期待して、権利確定条件を付しているもの」としています。
その前提で、本会計基準では、有償ストック・オプションは、従業員等が一定の額の金銭を企業に払い込むという点で資金調達としての性格や投資機会の提供としての性格を有すると考えられるが、引受先が従業員等に限定されているという特徴を有していることを踏まえると、企業は追加的なサービスの提供を期待して権利確定条件付きで有償ストック・オプションを付与しているものと考えています。つまり、有償ストック・オプションは、従業員等から払い込まれる金銭の対価として付与されるという投資としての性格と、従業員等から受ける労働や業務執行等のサービスの対価として付与されるという報酬としての性格を併せ持つことになります。

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【会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準】を踏まえて、ストックオプションの会計処理について、「当期末」に失効見込を変更した場合の会計処理をおしえてください。

【会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準】を踏まえて、ストックオプションの会計処理について、「当期末」に失効見込を変更した場合の会計処理をおしえてください。以下の問題について教えてください。 【問題】 X3年6月株主総会において、従業員75名にストックオプションを付与することを決議し、X3年7月1日に付与した。 権利確定日はX5年6月末とする(24ヶ月後)。 【前提】 (1)従業員1名あたり 160個付与(合計75名×160個=12,000個)した。 (2)付与日における、ストックオプションの公正な単価は@1,600円である。 (3)付与時点において、X5年6月末までに7名の退職による失効を見込んでいる。 (4)「X5年3月『期末』」に将来の累計失効見込を6名に修正した。 ここで、X5年3月31日(決算日)における仕訳を答えなさい。 ~~~ 以上の問題において、私が使っている簿記のテキストでは (借)株式報酬費用 8,928,000 (貸)新株予約権 8,928,000 となっています。 計算式は、 @1,600×160個×(75名-失効見込6名)×{(21か月(X3年7月~X5年3月)/(24か月(X3年7月~X5年6月))}=15,456,000…①(X5年3月期 新株予約権計上額) @1,600××160個×(75名-失効見込7名)×{(9か月(X3年7月~X4年3月)/(24か月(X3年7月~X5年6月))}=8,928,000…②(既計上額) ①-②=8,928,000 です。 しかし、これでは、【会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準】が、会計上の見積もり変更にプロスペクティブ方式を採用しているのに、その考えをとっておらず、これでは廃止された臨時償却のようなキャッチアップ方式を採用しているように思えます。また、資産除去債務の費用配分や、改正された市場販売目的のソフトウェアの償却の処理とも整合性がとれていないように感じます。 ~~~ ここで、(費用配分を重視するストックオプションの会計処理において、)『当期末』に退職見込が増えたのであるから、この点当期の費用に反映させるべきでなく、会計上の見積もりが変更したとして、@1,600×160個×失効見込1名分の見積もりの変更 ストックオプション会計 については、来期以降の費用に影響させ、当期は以下のように (借)株式報酬費用 8,704,000 (貸)新株予約権 8,704,000 としないのはなぜでしょうか。 計算式は、 @1,600×160個×(75名-失効見込7名)×{(21か月(X3年7月~X5年3月)/(24か月(X3年7月~X5年6月))}=15,232,ストックオプション会計 000…① @1,600×160個×(75名-失効見込7名)×{(9か月(X3年7月~X4年3月)/(24か月(X3年7月~X5年6月))}=8,928,000…②(既計上額) ②-①=8,704,000 です。

c_kou_p様 翌期以降の会計処理は、資産除去債務の将来CF見積額変更後の、減価償却計算や利息費用の計算と類似した処理を考えています。 @1,600×160個×失効見込1名分=256,ストックオプション会計 000をとりだし、 当該見積変更額を、新たな情報に基づき見積りを変更した当期末から権利確定日までの間(変更後、インセンティブ効果がある期間)に按分します。

いまさら聞けない会計実務シリーズ【ストック・オプション会計 】

② IPO前 IPO前の未公開企業については、SOの公正な評価単価に代え、SOの単位当たりの本源的価値の見積りに基づいて会計処理を行うことができます。ここで、「単位当たりの本源的価値」とは、算定時点においてストック・オプションが権利行使されると仮定した場合の単位当たりの価値であり、当該時点におけるストック・オプションの原資産である自社の株式の評価額と行使価格との差額です。 そうすると、ストック・オプションを付与した時点における自社の株式の評価額に行使価格を一致させること(権利行使価格が株式の評価額を上回っている場合)で、費用認識する必要がなくなることになります。一般に将来IPOを目指す企業においては、できるだけ費用負担を軽減したい誘因が存在します。そのため、そのような誘因のある会社では、権利行使価格を株式の評価額よりも高く設定することで、費用負担を軽減することが可能となります。 著者の感覚では、IPO前の企業の多くは権利行使価格を株式の評価額より高く設定することで、費用計上を行っていないと思います。 また、それほどケースとしては存在しないかもしれませんが、権利行使価格を現在の株式の評価額より低く設定する場合においては、費用計上を行う必要があるため、この場合は、上述したIPO後において記載した「公正な評価単価」を、「単位当たりの本源的価値」と読み替えてこれを適用することになります。 <IPO前におけるポイント> ● 自社の株式の評価額と権利行使価格との差額が費用計上の基礎となり、権利行使価格が株式の評価額より高い場合は費用計上不要であるが、逆の場合、すなわち権利行使価格が株式の評価額より低い場合は費用計上が必要となる。 纏めると、 ● 権利行使価格≧株式の評価額→費用計上不要 ● 権利行使価格<株式の評価額→費用計上必要 と、なります。

◆3.実務上のポイント◆ 実務上留意するべきは、会計よりも、むしろ適時開示に留意する必要があります。適時開示においては、ストック・オプションは、①従来型のもの、②株式報酬型のもの、③有償のもの、と三種類に分類することができ、それぞれにおいて少しずつ開示する内容が異なります。 どのような開示を行うべきかは本稿の趣旨を超えるため、ここでは詳述を避けますが、ここで押さえておくべき点は、開示の時期です。 以下のポイントを押さえておくことで開示のうっかり漏れを回避することができるようになると思います。 なお、具体的な適時開示の実務においては、東証等適切な機関等との擦り合わせの上行うようにしてください。 (1)従業員に対する従来型ストック・オプションの付与に関する開示の時期 1回目の開示 株主総会への付議を決定した時点 2回目の開示 取締役会で付与を決議した時点 ストックオプション会計 3回目の開示 新株予約権の行使価格が決まった時点 (2)役員に対する従来型ストック・オプションの付与に関する開示の時期 1回目の開示 株主総会への付議を決定した時点 2回目の開示 取締役会で付与を決議した時点 3回目の開示 新株予約権の行使価格が決まった時点 ※ 従業員に対するものと変わりはないですが、従業員に対するものの場合は、新株 予約権発行を取締役会へ委任することについて株主総会で承認を受けることに対して、役員に対するものの場合は、役員報酬についての承認を得ることとなる点に留意が必要です。 (3)役員に対する株式報酬型ストック・オプションの付与に関する開示の時期 1回目の開示 株主総会への付議を決定した時点 2回目の開示 取締役会で付与を決議した時点 3回目の開示 新株予約権の払込金額が決まった時点 (4)従業員に対する株式報酬型ストック・オプションの付与に関する開示の時期 1回目の開示 取締役会で付与を決議した時点 2回目の開示 新株予約権の詳細を決定した時点 3回目の開示 新株予約権の払込金額が決まった時点 (5)有償ストック・オプションの付与に関する開示の時期 1回目の開示 取締役会で付与を決議した時点 2回目の開示 新株予約券の個数が決まった時点 ※ 有償ストック・オプションの付与については、新株予約権と引換えに実際に金銭が払い込まれるため、取締役会のみで決定することができます。したがって、開示が必要となるのは、取締役会でストック・オプションの付与を決議した時点と新株予約権の発行内容が確定した時点のみとなります。

無償ストックオプションの課題と有償ストックオプションについて

無償ストックオプションの課題と有償ストックオプションについて

株式会社プルータス・コンサルティング 取締役マネージング・ダイレクター 米国公認会計士
組織再編・有価証券発行・資本政策関連のアドバイザリー業務、有価証券の設計・評価業務、企業価値評価業務に従事し、多数の案件を手掛ける。企業研修・大学MBA講師。企業買収に係る第三者委員も務める。具体的プロジェクトには、TOB、株式交換等の組織再編アドバイザリー、資金調達アドバイザリー、非上場会社の資本構成の再構成コンサルティング、インセンティブ・プラン導入コンサルティングなどがある。
著書に「企業価値評価の実務Q&A」(共著、中央経済社)、旬刊商事法務No.2042、2043「新株予約権と信託を組み合わせた新たなインセンティブ・プラン」(共著)、ビジネス法務第19巻第4号「法務担当者のための非上場株式評価早わかり(第4回)」(共著)、企業会計Vol.68No.5「制度の変遷で理解する株式報酬諸制度のメリット・デメリット」、旬刊経理情報No1402「時価発行新株予約権信託の概要と活用可能性」(共著)、No1395「業績連動型新株予約権の設計上の留意点」(共著)掲載などがある。
2019年8月より京都大学経営管理大学院の客員教授に。

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阿部 光成

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